Un trust in Italia è coerente con il passaggio generazionale di partecipazioni societarie?

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 06/10/2026

Un trust in Italia può essere coerente con il passaggio generazionale di partecipazioni societarie quando serve a ordinare nel tempo il rapporto tra proprietà, amministrazione, beneficiari e regole di gestione delle partecipazioni. Non è però una risposta automatica alla successione nell’impresa: la coerenza dipende dalla finalità concreta e dalla corrispondenza tra quanto l’atto prevede e ciò che i soggetti coinvolti possono realmente decidere, ricevere o controllare.

La domanda decisiva non è se il trust consenta in astratto di trasferire partecipazioni, ma quale problema generazionale risolve senza creare una governance apparente. Può essere preso in esame, per esempio, se occorre distinguere chi beneficia del valore economico della partecipazione da chi esercita funzioni di amministrazione previste dalla struttura, oppure se il passaggio richiede regole progressive e verificabili. Se il disponente conserva poteri incompatibili con l’assetto dichiarato, se i flussi non seguono le regole fissate o se la struttura ignora i rapporti tra soci, il trust rischia di perdere coerenza con la sua stessa finalità.

In sintesi

• Il trust può essere valutato per organizzare un passaggio generazionale complesso, non come modello standard per ogni partecipazione societaria.
• La finalità va formulata in termini operativi: continuità della governance, separazione dei ruoli, distribuzione dei benefici o gestione di una transizione.
• I poteri effettivi del disponente, del trustee e degli altri soggetti coinvolti devono essere compatibili con la finalità dichiarata.
• Le regole sui flussi economici e sulle decisioni societarie vanno lette insieme: una partecipazione non è soltanto un bene, ma incorpora diritti e relazioni.
• Un conflitto tra atto, comportamento concreto e documentazione è un segnale da affrontare prima dell’operazione o durante la sua gestione.

Quando il trust è una scelta coerente

Nel passaggio generazionale, la partecipazione societaria pone almeno due piani distinti. Il primo riguarda il valore economico che può essere destinato a uno o più beneficiari. Il secondo riguarda il governo dell’impresa: decisioni, rapporti con gli altri soci, continuità dell’indirizzo e gestione delle eventuali divergenze familiari. Un trust può essere coerente se consente di rendere esplicita questa distinzione invece di confonderla.

La finalità dovrebbe quindi rispondere a una situazione riconoscibile. Se l’esigenza è accompagnare gradualmente l’ingresso della nuova generazione, l’atto e la governance dovrebbero chiarire come la transizione incide sui poteri collegati alle partecipazioni. Se l’esigenza è evitare che interessi familiari diversi paralizzino la gestione, occorre valutare se le regole previste sono compatibili con i diritti dei soci e con gli accordi già esistenti. Se, invece, la finalità è soltanto rinviare decisioni che i soggetti interessati non vogliono affrontare, il trust può aggiungere complessità senza risolvere il nodo originario.

La coerenza richiede anche di delimitare ciò che il trust non fa. Non sostituisce una valutazione dei rapporti societari, non elimina di per sé i conflitti tra soci e non rende irrilevanti le condizioni economiche dell’impresa. Può offrire una sede organizzativa per regole e ruoli, ma soltanto se tali regole restano comprensibili, praticabili e osservate nel tempo.

Il punto critico: partecipazioni, poteri e flussi

Conferire o destinare partecipazioni richiede di ricostruire il loro funzionamento concreto. Conviene partire da tre domande: quali diritti sono collegati alle partecipazioni; chi prende oggi le decisioni che incidono sull’impresa; quali flussi economici sono attesi e secondo quali criteri possono essere destinati. La risposta non può ridursi alla quota posseduta, perché una partecipazione può assumere un peso diverso in base agli accordi tra soci, alla composizione della compagine e all’assetto effettivo di governo.

Un errore frequente consiste nel descrivere una separazione di ruoli senza verificare se i poteri attribuiti rendono quella separazione reale. Per esempio, una struttura orientata alla continuità generazionale può risultare poco coerente se le decisioni restano, nella pratica, concentrate secondo modalità diverse da quelle dichiarate. Analogamente, una previsione sui benefici economici resta incompleta se non chiarisce il rapporto con le esigenze dell’impresa e con le decisioni che incidono sui flussi.

Per questo la scelta del trust va confrontata con l’obiettivo, non soltanto con il bene da organizzare. Quando il problema riguarda soprattutto la disciplina dei rapporti tra soci, può essere utile approfondire gli elementi da chiarire nei rapporti tra soci prima di usare un trust. Il confronto serve a evitare che la struttura patrimoniale venga usata per coprire una questione di governance rimasta irrisolta.

Percorso di correzione: tre segnali di urgenza

1. Finalità formulata in modo generico. Espressioni come “tutelare la famiglia” o “garantire continuità” non bastano, se non indicano quale decisione deve essere ordinata. Per rimediare, conviene tradurre la finalità in un risultato organizzativo: definire la transizione dei ruoli, evitare la frammentazione delle decisioni oppure regolare la destinazione dei benefici.
2. Poteri formali e comportamento effettivo non allineati. Se una persona dispone di poteri diversi da quelli che la struttura lascia intendere, il problema non si risolve aggiungendo documenti a posteriori. Occorre ricostruire chi decide, su quali materie, con quali limiti e con quale evidenza delle decisioni assunte.
3. Flussi economici non leggibili rispetto alle regole previste. Quando distribuzioni, utilità o costi connessi alla partecipazione non sono riconducibili a un criterio chiaro, va verificato se l’assetto è ancora coerente con la finalità iniziale. Il punto non è attribuire una causa presunta allo scarto, ma individuare quali decisioni, documenti e rapporti societari consentano di spiegarlo.

Questi segnali non dimostrano da soli che la struttura sia inidonea. Indicano però che la valutazione non dovrebbe fermarsi alla redazione dell’atto. Il danno evitabile è costruire o proseguire un assetto nel quale finalità, ruoli e gestione quotidiana si contraddicono, rendendo più difficile governare la transizione e affrontare eventuali contestazioni.

Condizioni e limiti della scelta

La valutazione dovrebbe includere la composizione della compagine sociale, gli accordi che incidono sui diritti collegati alle partecipazioni, il ruolo attuale e futuro dei familiari coinvolti, la funzione del trustee e le modalità con cui le decisioni vengono documentate. Cambia molto anche la presenza di soci non familiari: una soluzione pensata per il nucleo familiare può non essere sufficiente se deve convivere con interessi, patti o regole condivise con terzi.

Va considerata anche la sostenibilità nel tempo. Una struttura può apparire ordinata al momento della progettazione ma rivelarsi poco gestibile se le regole sono troppo indeterminate, se i soggetti non comprendono i rispettivi ruoli o se le informazioni necessarie a gestire partecipazioni e flussi non restano disponibili. In questi casi, la correzione utile non è promettere un esito fiscale o giuridico, ma verificare se l’obiettivo può essere perseguito con un impianto più chiaro oppure con una soluzione organizzativa diversa.

Quando coinvolgere lo studio

Conviene coinvolgere lo studio prima della firma, quando emergono dubbi sui poteri effettivi, sulla compatibilità con i rapporti tra soci o sulla lettura dei flussi collegati alle partecipazioni; è utile farlo anche quando una struttura già esistente mostra disallineamenti tra finalità dichiarata e gestione concreta.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, valutando obiettivi, partecipazioni, soggetti, documentazione disponibile e implicazioni fiscali, contabili ed economiche. Per gli aspetti legali o notarili da definire, il confronto può essere coordinato con i professionisti competenti.

Nel primo contatto è utile descrivere la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti disponibili, senza allegare materiali personali o riservati. Le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto.

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